利斯忒是阿卡迪亚国王吕卡翁的女儿。这位少女喜爱狩猎，并加入狩猎女神阿耳忒弥斯（相当于罗马神话中的狄安娜）的打猎队，队伍的首领要求她保持女儿身。一天，当她在林中休息时，宙斯装成阿耳忒弥斯，来到她身边，然后撕下伪装，将她劫走，奸污了她。卡利斯忒怀上身孕，但为了继续跟随阿耳忒弥斯狩猎，她只得尽量不让别人知道自己已经失去了贞操。然而，那位女神很快就注意到她的身体发生了变化，遂将她扫地出门。卡利斯忒随后生下一个男孩，并给他取了个名字，叫“阿耳卡斯”。
宙斯的妻子赫拉性好嫉妒，她听到丈夫的孩子出世的消息后，百般诅咒不幸的卡利斯忒，彻底隐去她那迷人的美貌，把她变成了一只熊。卡利斯忒对自己的外形感到屈辱，便躲入林中，在此期间，她的儿子长大成人，成了一名猎手。
一天，在阿耳卡斯外出狩猎时，已经变形的卡利斯忒认出他就是自己的儿子。在一瞬间她忘了自己的外貌是熊，冲过去将他抱住。阿耳卡斯受到惊吓，在不知情的情况下向这只野兽射出了一只箭。
然而，宙斯于此时前来介入：他将这位青年也变成了一只熊并将母子二人甩向天空，在天上，卡利斯忒变成了大熊座，阿耳卡斯变成了小熊座。宙斯在甩他们时抓的是他们的尾巴，而这就是在天空中大熊座和小熊座的尾产比凡间的熊尾长出许多的原因所在。
然而，赫拉仍要继续进行报复。于是，环绕地球的大洋河的河神俄刻阿诺斯向她保证，这两只熊决不会在他的海洋中恢复活力。从此以后，这两个拱极星座便始终在天空中运动，再不落到海平面以下了。
